防务工程，而横山勇却在慈利下了血本，抽调了佐佐木支队配合第13师团共三万主力围攻慈利。

王耀武此刻已经惊慌失措，不知怎么办才好？

蒋介石十分惦念他的这支宝贝队伍，虽怕出现差错，蒋介石在一天之内连发三道密令给王耀武。

慈利王副总司令耀武：密。（一）王副司令耀武，指挥74、第100两军，务于太浮山、慈利一带，将敌击破，期收决战之胜利。（二）对第100军之使用，务该军全力到达战场后，选定有利时机，向最痛苦方面予以有效之打击。（三）第74军，除以一部于澧、津以南地区，与敌周旋外，务集中主力，协力太浮山以北地区之作战为要。中o。23午。令一元巳。

王耀武细读校长的密令，悟出了一个道理：保存实力，将队伍撤退到太浮山。

所以，王耀武并没有打算和鬼子的第13集团军和户田支队拼个你死我活，而是将部队撤到了太浮山上，力争守住太浮山防线。太浮山山势挺拔，悬崖峭壁，易守难攻，74军就冷眼旁观的看着山下的鬼子耀武扬威的占领了慈利。

不过，这倒是保存了王耀武集团军的实力，为后来他们大刀阔斧收复常德留下了足够的兵力