为主角，讲叙他由一个天真惧怕黑暗的少年，如何一步步成长为一个大魔头的故事。

可以说这部戏走了一条以往别人没有走过的路，因此很快就吸引了大家的目光。

电影继续放映着，故事以金和欧比旺在纳布星受到敌人袭击开始。在逃亡之际，他们遇到了阿米达拉?帕德梅皇后等人。在逃亡过程中，他们的飞船发生了故障被迫降落在塔图因。在飞船维修期间，他们认识了在星球上当奴隶的安纳金及其母亲施米。而令金和欧比旺感到惊讶的是安纳金居然拥有非常强大的力量，因此他们俩决定帮助安纳金重获***，并将他训练成为一位绝地武士。

故事就这样展开，此时很多观众还想象不出屏幕上这个身份卑微的努力“安纳金“，即将变成宇宙最为邪恶的帝王，他们对他是报以怜悯的态度。

不得人不承认，卢卡斯在拍摄这部戏的时候真的很用心，对于人『性』的挖掘也很到位。尤其通过细微的肢体语言在预示着一个人物的『性』格定『性』，比如说这部戏的主角“安纳金”，卢卡斯就给他设计了那隐藏在黑暗处的仇恨目光，那种难以磨灭的对于权力的向往，以及从奴隶到战士的渴望。握拳，咬牙，暗中窥视……这些细微的设计，都给了人们一种渗透，预示着后面剧情的发展。

故事剧情继续，当金与欧比旺正要离开塔图因星球时，却遇到了邪恶的达斯?摩尔，经过一番奋勇搏斗后，他们才得以逃脱魔爪。后来，他们去了科洛桑，并与银河系『主席』会晤，商讨帕尔帕庭在银河系扩展势力一事。同时金指出要将安纳金训练成为绝地武士，但遭到绝地议会的极力反对，因为他们看出在安纳金内心深处充满愤怒和仇恨，但金没有理会，仍要坚持训练安纳金。后来，金和欧比旺再次返回纳布星球，协助对抗达斯?摩尔的入侵。这是一场激战。最后，金被达斯?摩尔所杀，在爆发的欧比旺?肯诺比的剑下，达斯?摩尔也难逃一死。战后，欧比旺说了一句很有意义的话：“有没有人能够准确无疑的告诉我，我现在还活着？”没能回答他。而为了实现金的遗愿，欧比旺继续训练安纳金。就这样，未来的宇宙邪恶大帝，逐渐成形！

在电影的最后，正当人们跟着剧情的发展，已经清楚了安纳金的真面目的时候，为