憋着一口恶气，就等着找晋国发泄了。大军渡过黄河后，孟明下令烧毁所有船只，不留退路，背水一战（和后来韩信的做法一样）。秦军士气高涨，一路上势如破竹，没多久就把之前丢失的两座城池收复了。秦军势头正盛，锐不可当，晋国赵衰和先且居都建议避其锋芒，坚守城池，不要贸然出战，于是晋襄公下令避战。

    秦穆公带领着大军驰骋在晋国的土地上，如入无人之境。秦穆公转了一大圈，觉得已经灭了晋军的威风，出了心中的恶气，现在晋军死守，也没什么便宜可占，于是带领大军来到三年前埋葬了无数秦国将士的崤山，给上次阵亡的将士收拾后事，立上坟墓，并亲自祭奠，秦国众将士皆哀恸不已。

    回到秦国后，秦穆公觉得凭现在的实力，秦国还不足以入住中原，便打消了东出的念头，转而将目光投向西边的戎族。

    当时，在秦国西部，生活着许多戎狄的部落和小国，这些民族农业生产较为落后，于是经常侵扰秦国边境，抢劫粮草、牲畜，掠夺人口，给秦国人带来了巨大的困扰。西戎部落中，有一只较为强大的叫做绵诸，绵诸王听说秦穆公贤能，于是派使者由余出访秦国。由余是从晋国流落到绵诸的。秦穆公隆重接待由余，把他留在秦国游山玩水，同时向他了解西戎的情况。

    秦穆公知道，要制服西戎，首先要搞定绵诸。为了消磨绵诸王，秦穆公给绵诸王送去一批能歌善舞的美女。绵诸王见到这么多美女，忘却了政事，终日饮酒作乐。等到绵诸朝政荒废，秦穆公才让由余回去。

    由余回到绵诸后，劝诫绵诸王励精图治，绵诸王沉醉在享乐中，根本听不进去。由余对绵诸不再抱有希望，转而投入秦穆公门下。由余常年生活在西戎，对西戎的地势、兵力情况十分了解，秦穆公根据由余的建议制订了攻灭西戎的计划，由强到弱，先后灭掉西戎十二国，使秦国国土面积拓展千余里。周襄王因此任命秦穆公为西方诸侯之伯，并赐以金鼓以示嘉奖。