，见夏侯渊大军赶来，只得保着马且战且走。

一口气奔出五十里，见只十余骑随后。

这一番大败，更甚于潼关之战。

马心下凄惶，自不必表。

因见终于杀出重围，一口气松了，在马上摇摇欲坠。

回来路，征尘又起，想是夏侯渊追至。

马勉强打起精神，对庞德道：经此大变，马氏一门只剩伯瞻一人。

望公保我弟逃命，至一隐蔽所在改名换姓，度此一生，为我马家留一根血脉。

则我马即死，亦不忘公之大恩。

某来断后，你等去罢！

庞德稍作犹豫，不肯独去。

马岱则掷刀于地，放声大哭。

当此危急之时，忽见南边尘土遮，鼓声如雷，又一彪人马泼风般滚地而来，让过马等人，直杀入对面夏侯渊阵郑

曹军不知是哪里来的人马，以为中了马埋伏，前锋返身而逃，与后队冲作一团，全军大溃。

夏侯渊喝不住，只得回军，心想又不曾杀绝马，怀恨不已。

那支飞来之兵击退夏侯渊，追出十里而回，与马兄弟相见。

却是李恢自汉中借来人马五千，带队将官正是汉中名将杨昂。

经此一战，马、庞德均已累病，只得随杨昂往汉中来投张鲁。

张鲁闻马来投，因他也是一路诸侯，遂以礼迎出三十里，待若上宾，分与大宅，令与庞德、马岱同居养病。

张鲁得到马，以为霸业可成，便欲招其为婿。

大将杨柏谏阻，且欲阴图马。

李恢得到信息，急劝马外出避祸，向张鲁自求出镇葭萌之北各县，以防刘璋。

张鲁议婚不成，只得许之，便分给马三万兵马，赴任守边去了。

镜头转换，按下马，复夏侯渊。

夏侯渊彻底击败马军团，扬名下，威震西凉。

遂一面安抚陇西诸州，一面命人用车载重伤杨阜，前赴许都，见曹操报功。

曹操见陇右平定，不由大喜，封赏功臣，以杨阜厥功甚伟，加封为关内侯。

杨阜不受封赐，再三推辞。

曹操道：卿与表兄姜叙共创大功，西部百姓传为美谈。

当年子贡辞让封赏，孔子认为不妥。

卿尽心报国可嘉，亦不可推辞。

姜叙之母劝子起兵，前汉杨敞之妻不过如此。

卿之姑母，实在贤能！

朝廷自有良史记录忠义之士，岂能忘哉。

杨阜遂受封爵，请回卤城，为姑母守丧三年。

曹操封赏功臣已罢，即遣使前往长安，传令夏侯渊，使其追歼韩遂余众。

夏侯渊领命，引兵七万复出长安，再奔西凉。

因闻韩遂自前番潼关兵败，又与马反目，引领败军进入氐王千万部落，占据显亲，于是长驱直入，径直袭取显亲。

韩遂闻报，自忖只余三万军马，定然不是夏侯渊敌手，只得弃了显亲逃走。

夏侯渊兼程赶来，击溃韩遂后队人马，缴获军粮无数，紧追再至略阳。

韩遂便依地势之险牢扎营寨，任凭夏侯渊百般毁骂，只不出战。

夏侯渊见韩遂固守军营不出，因知韩遂部众羌人极多，忽思一计。

于是不去冲击韩遂军营，却留部将守卫辎重，亲率精锐步骑突袭诸羌之地，焚毁长离羌屯，斩七千余级。

韩遂军中羌兵闻老巢被袭，纷纷离开韩遂军营，回援各自部落。

韩遂恐军士尽散，迫不得已，只得离开营垒，率军来救各屯，而与夏侯渊对阵。

羌人于是复聚，众至十万，声威再振。

曹军诸将眼看韩遂军力庞大，皆劝主将扎营挖堑，以做持久之计。

夏侯渊：我军转战