之臣，何必为其效死？且感张飞恩义，乃欣然请降。

张飞见严颜肯降，不由劳累皆忘，欢然大叫：如此，某与老将军即是一家人也。

这便借用你家厨房，再劳贵府庖师，炒几个菜，你我共酌同饮可好？

严颜笑道：将军如此信任在下，不怕老将给你下毒乎？

张飞大笑：我闻蜀中只有好客将军，绝无下毒将军耶！

严颜大悦，便命家人整治佳馔，搬出上好泸州老窖，与张飞据案对饮。

酒过三巡，并献计道：败军之将，荷蒙厚恩，无可以报，愿施犬马之劳，随将军径取成都。

张飞更是大喜，当夜大醉，便即睡倒衙中，对严颜毫无戒备之心。

兵不血刃即得巴郡，遂令在巴郡歇兵数日，在慈候军师大军。

五日之后，诸葛亮与赵云沿江而上，前来会兵。

张飞引严颜出城，将军师迎入城中，诉严老将军献城之功，请求封赏。

孔明闻张飞未损兵士智取坚城，不由大喜，对严颜深加抚慰，令其依旧为巴郡太守，只将守军换了荆州将士，令守城蜀兵编为前队，以作向导。

随后又令张飞、赵云分兵二路，先后攻占江阳、犍为、巴西、德阳。

建安十九年八月，张、赵两路兵马皆至雒城城外，与刘备会合，随后孔明大军亦至。

刘备见到军师，痛而且悔，哭诉凤雏先生中伏经过，屡加自责。

孔明忍悲抚慰玄德，亲到庞统灵前哭祭一番，下令撤了灵堂，命庞统部将扶柩还于荆州，请关羽为其举丧入葬。

部将领命，扶灵去了。

镜头转换，三日之后。

孔明吩咐升帐聚将，分派兵马，主理军事。

此番既有孔明居中谋划，刘备亲为先锋，率张、赵、黄魏诸将并力大举，终于占领雒城，杀刘璝、张任，并降蜀将张翼。

刘循见机得快，率一千兵竟出南门，逃回成都，来见父亲刘璋。

刘璋大惊：我儿因何如此狼狈？

刘循：雒城已陷，刘璝、张任殉国，余将皆降刘备。

孩儿无能，请父亲降责！

刘璋：我原要献西川给他，是你坚执不肯，以至如此。

今反目为仇，如何是好？