p>镜头闪回，叙述陈平与周勃数次合作。

陈平原随项羽，单枪独马夜渡黄河，投奔汉王。

刘邦并未对其另眼相待，只是随众赐宴而已。

陈平恐此后再无机会得见汉王，便以有事相报为名，宴后独自留下，畅论下时局，以满腹才华打动汉王。

刘邦与谈大悦，遂命为都尉，使其监管满营诸将军纪。

汉军诸将由此哗然，不愿受此楚军逃兵管辖，由是诉诸将军周勃。

周勃暗中观察，见陈平果有大才，满营诸将，未有及者。

因此不但听信诸将报告参劾，反而将欲力荐于汉王，劝其重用陈平。

但深知汉王性情，最忌朋党互荐，由是便思一计，拉上灌婴，反向汉王进谄。

以捕风捉影之事，事重报，捏成盗嫂、受金，两条重罪。

刘邦听其二人所献谗言，感觉十分可笑，遂自言自语道：叔与阿嫂私通，乃是房帷之中隐晦之事，本来无据可查；而收受军士礼，凡是带兵将军，何人不犯此错？岂可独罪陈平！

以此二罪谄之，其实是欲表明陈平职，不足以服众也。

于是唤来陈平，询问一番。

陈平妙言答对，便得重用，且被赐以重金，再不必受贿以图自存。

由此众军不得不服，再不敢提甚异议。

周勃一番表演，实助陈平固宠。

刘邦亲征英布，虽然最终获胜，但亦身负重伤。

其后燕王卢绾也反，便派樊哙领兵征伐。

但大军方出，朝中就有人向高祖进言，樊哙与吕后勾结，实不可用。

刘邦命陈平至营传令，使周勃接替樊哙，并将樊哙斩回报。

陈平再与周勃完美合作，生擒樊哙以归。

吕后死后，又是周、陈联手，调集北军，诛灭吕氏一族，然后迎立代王。

汉文帝继位，叙论众臣之功，众人皆争为己，陈平独让周勃。

陈平奏道：当高祖之时，臣六出奇计，周勃功不如我；今灭诸吕，臣功不如太尉。

于是主动要求辞去右丞相位置，让予周勃。

汉文帝听罢大为感动，就封周勃为右丞相，陈平做左丞相。

此乃陈、周二融三度合作，建立不世奇功