张耳、陈余以为有理，下令遍寻军中，找出原赵王后裔赵歇，便立其为王。

门客又道：今我新败，须防李良前来攻打。

可如此如此，定保无虞。

张、陈二人信以为然，乃依其计，空营而出，在邯郸来路两侧密林，埋伏已定。

次日辰时，李良果然率兵前来攻打，由是中伏，被陈余一举击败。

李良败走，欲回邯郸，不料归途早被张耳截断，又是一阵剿杀，部军就此溃散。

李良无奈，只得向南渡过黄河，引领残部，投降秦军。

秦少府章邯引军前来攻打赵国，与李良遇个正着，准纳其降，留在帐下为将。

李良欲报兵败之仇，又欲为新主立功，便自请为向导先锋，复引秦军渡河，北上攻打赵国。

秦二世二年闰九月，章邯大军兵临邯郸城下，挥军攻城。

赵王歇自忖不敌，议于张耳：今陈余前往北边招兵，邯郸城内又无多少军马，如何拒敌？

张耳：章邯善战，李良又尽皆都中虚实，此城不可守也。

可乘其围未就，臣保大王自北门而出，退守巨鹿，以待陈余引兵来至，复夺邯郸可也。

赵王：便依贤卿之策，急行动！

于是便趁夜半，君臣弃城而走，退守巨鹿。

此时秦将王离已奉秦二世诏命，率九郡边军二十万人出关，日夜兼程而来，重重包围巨鹿。

章邯由此攻占邯郸，乃将邯郸城夷平，尽迁其民于河内。

之后驻兵棘原，在巨鹿以南修筑甬道，以此运粮，供给王离大军，以固其围。

赵王歇眼见陷入绝境，只得派出数批使者，去往各处搬请救兵。

因秦军列营城南，赵国使节便先出城往北，复又绕过秦营，渡河往南，去向楚怀王以及各国诸侯求援。

镜头闪回，按下赵王受困巨鹿，复陈余出外招兵。

陈余，魏国大梁人，向以儒家弟子自诩，曾多次游历赵国苦陉。

当地富豪公乘氏慕其才能，遂将亲女嫁之，陈余由此扬名赵国。

因闻信陵君门下张耳招贤养客，乃前往拜之，奉如亲父，更为刎颈之交。

当时刘邦亦为张耳门下之客，三人并为交厚。